Aandeelhoudersrichtlijn

Communicatie met aandeelhouders

Europese regelgeving

De eerste significante Europese regelgeving op het gebied van goed bestuur voor beursgenoteerde ondernemingen werd vastgelegd in Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007, inzake “de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen”. Het primaire doel van deze richtlijn was het definiëren van minimumrechten voor aandeelhouders van dergelijke ondernemingen. Echter, volgens de Europese Commissie heeft de financiële crisis van 2007-2008 aangetoond dat aandeelhouders vaak het nemen van buitensporige korte termijnrisico’s door managers hebben ondersteund. Bovendien werd geconstateerd dat institutionele beleggers onvoldoende betrokken waren bij het toezicht op en de lange termijnstrategie van ondernemingen. Deze focus op korte termijnrendementen resulteerde in suboptimale corporate governance en prestaties.

Naar aanleiding van deze bevindingen heeft de Europese Commissie in 2014 een voorstel ingediend om de richtlijn inzake aandeelhoudersrechten te herzien. Dit voorstel leidde tot Richtlijn 2017/828 van 17 mei 2017, die Richtlijn 2007/36/EG wijzigt met het oog op het bevorderen van lange termijnbetrokkenheid van aandeelhouders. Deze nieuwe richtlijn, bekend als de "SRD II"-richtlijn, richt zich op het versterken van de interactie tussen ondernemingen en aandeelhouders en het bevorderen van hun verantwoordelijkheid en betrokkenheid.

Op 16 april 2020 heeft het Belgische parlement de wet aangenomen ter omzetting van de SRD II-richtlijn. De meeste bepalingen traden direct in werking, met enkele specifieke overgangsbepalingen:

• Identificatie van aandeelhouders: Deze bepalingen werden van kracht op 3 september 2020.
• Remuneratiebeleid en -verslag: Deze regels zijn voor het eerst van toepassing op het remuneratieverslag over boekjaren die starten na 30 juni 2019. Voor ondernemingen met een boekjaar dat aanvangt na 31 december 2019, gelden deze regels vanaf de algemene vergadering in het voorjaar van 2021

Toepassingsgebied

De richtlijn is van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen binnen de Europese Unie waarvan de aandelen worden verhandeld op gereglementeerde markten in EU-lidstaten. De belangrijkste wijzigingen door de SRD II-richtlijn zijn als volgt:

1. Dialoog tussen aandeelhouders en de onderneming
   De richtlijn introduceert het recht van ondernemingen om hun aandeelhouders te identificeren. Dit vergemakkelijkt directe communicatie en interactie.
2. Transparantie van institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs
   De richtlijn bevat bepalingen die tussenpersonen verplichten aandeelhouders de nodige informatie te verstrekken om hun rechten effectief te kunnen uitoefenen. Institutionele beleggers en vermogensbeheerders worden verplicht een engagementbeleid te ontwikkelen en openbaar te maken, waarin zij toelichten hoe de betrokkenheid van aandeelhouders is geïntegreerd in hun beleggingsstrategie. Stemadviseurs moeten een gedragscode opstellen, publiceren en jaarlijks rapporteren over de naleving ervan.
3. Remuneratiebeleid en -verslag
   Ondernemingen moeten een remuneratiebeleid voor leidinggevenden opstellen en dit ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouders. Dit beleid moet aangeven hoe het bijdraagt aan de lange termijnstrategie en duurzaamheid van de onderneming. Daarnaast moet een remuneratieverslag worden opgesteld met gedetailleerde informatie over de individuele beloning van leidinggevenden. De Belgische wet voegt hieraan toe dat in het verslag de verhouding tussen de hoogste en laagste bezoldiging binnen de onderneming moet worden opgenomen.
4. Transacties met verbonden partijen
   De richtlijn stelt strikte regels voor transacties tussen de onderneming en verbonden partijen, zoals aandeelhouders, bestuurders of leidinggevenden. Deze regels zijn bedoeld om belangenconflicten te minimaliseren en de waarde van de onderneming te beschermen. De nieuwe richtlijn versterkt de bestaande Belgische wetgeving en breidt het toepassingsgebied ervan uit.